Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług przez Schindler Polska Sp. z o.o.

Ostatnia aktualizacja: Maj 2019

1. Definicje

Użyte w treści niniejszych ogólnych warunków pojęcia mają znaczenie zgodne z poniżej podanymi objaśnieniami, które należy stosować odpowiednio do liczby mnogiej tych pojęć.

1.1. Cennik oznacza wykaz cen za poszczególne Produkty.

1.2. Dane Osobowe oznaczają informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej.

1.3. Dostawca oznacza podmiot dostarczający Schindler Produkty, który zawarł z Schindler Umowę.

1.4. Kodeks Dostawców oznacza Kodeks Postępowania Dostawców Schindler, opublikowany w wersji polskojęzycznej na stronie https://www.schindler.com/pl.

1.5. OWZ oznacza niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług przez Schindler Polska Sp. z o.o.

1.6. Produkt oznacza towar lub usługę, dostarczane przez Dostawcę i nabywane przez Schindler na podstawie Umowy, w tym wszelką dokumentację, instrukcje i kartę gwarancyjną dotyczące Produktu, przewidziane prawem lub Umową, niezbędne do korzystania z Produktu.

1.7. RODO oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz.Urz. UE L 2016, Nr 119, s. 1).

1.8. Schindler oznacza „Schindler Polska” Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-676) przy ul. Postępu 12A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000054199, REGON: 011296029, NIP: 7810002069, kapitał zakładowy w wysokości 5.000.000,00 złotych.

1.9. Strona oznacza, zależnie od kontekstu i zaistniałych okoliczności, Schindler albo Dostawcę, łącznie zwanych Stronami.

1.10. Umowa oznacza umowę określającą szczególne warunki nabywania Produktów, zawartą przez Strony.

1.11. Wynagrodzenie oznacza kwotę netto należną Dostawcy za dostarczone Produkty, ustaloną na podstawie Cennika lub w inny sposób wskazany w Umowie albo kwotę ryczałtową netto określoną w Umowie. W przypadku umów ramowych, o których mowa w pkt 2.1.1 poniżej, przez Wynagrodzenie rozumie się maksymalną kwotę netto w okresie trwania umowy lub w okresie kolejnych 12 miesięcy licząc od daty podpisania umowy, wynikającą z dostarczonej ilości produktów zamówionych na podstawie tej umowy ramowej i ich cen jednostkowych.

1.12. Zamówienie oznacza zamówienie na Produkt złożone przez Schindler w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Ilekroć w niniejszych OWZ mowa jest o Umowie, rozumie się przez to również Zamówienie.


2. Zawarcie Umowy

2.1. Umowa może być zawarta przez Strony poprzez:
2.1.1. zawarcie umowy ramowej, na podstawie której Schindler składać będzie Zamówienia;
2.1.2. złożenie Zamówienia przez Schindler i jego przyjęcie przez Dostawcę.

2.2. Zamówienie uważa się za złożone z chwilą jego doręczenia Dostawcy.

2.3. Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego potwierdzenia Zamówienia. Brak odmowy realizacji Zamówienia w terminie 2 dni roboczych od złożenia Zamówienia lub faktyczne podjęcie realizacji Zamówienia przez Dostawcę, jest równoznaczne z przyjęciem Zamówienia przez Dostawcę na warunkach wynikających OWZ lub Umowy.

2.4. Dostawca nie może dokonywać jakichkolwiek zmian w Zamówieniu ani Produkcie bez uprzedniej zgody Schindler, wyrażonej w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

2.5. Schindler jest uprawniona do zmiany Zamówienia. W przypadku, jeżeli zmiana Zamówienia prowadzić będzie do zwiększenia lub zmniejszenia kosztów wykonania Zamówienia przez Dostawcę lub skutkować będzie zmianą terminu realizacji Zamówienia, Dostawca niezwłocznie poinformuje o tym Schindler. Warunki zmienionego Zamówienia zostaną potwierdzone przez Strony w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

2.6. Zawarcie Umowy nie rodzi zobowiązania Schindler do składania Zamówień na podstawie Umowy.


3. Oświadczenia i obowiązki Dostawcy

3.1. Zawierając Umowę Dostawca oświadcza, że:
3.1.1. jest podmiotem utworzonym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
3.1.2. zapoznał się z Kodeksem Dostawców i zobowiązuje się do jego stosowania, każdorazowo w wersji aktualnej na dzień złożenia Zamówienia;
3.1.3. dysponuje zasobami ludzkimi i materialnymi, które gwarantują prawidłowe wykonanie Umowy;
3.1.4. upewnił się co do prawidłowości ustalonego Wynagrodzenia;
3.1.5. zapewni odpowiednie świadectwa dopuszczenia do eksploatacji Produktu na terenie Polski (jeśli wymagane);
3.1.6. dochowa należytej staranności przy wykonaniu Umowy.

3.2. Zawierając Umowę Dostawca zobowiązuje się:
3.2.1. niezwłoczne potwierdzić otrzymane Zamówienie;
3.2.2. terminowo dostarczyć Produkt zgodnie z Umową i obowiązującymi przepisami;
3.2.3. terminowo usuwać wady Produktu;
3.2.4. przekazać Schindler wszelką dokumentację związaną z Produktem i niezbędną do korzystania z Produktu, w szczególności instrukcje i kartę gwarancyjną;
3.2.5. niezwłoczne poinformować Schindler o wszelkich zaistniałych lub zagrażających przeszkodach na drodze do należytego wykonania Umowy.


4. Wynagrodzenie i zasady płatności

4.1. Za wykonanie Umowy Dostawcy przysługuje Wynagrodzenie powiększone o podatek od towarów i usług (VAT) zgodnie z obowiązującymi przepisami.

4.2. Wynagrodzenie stanowi całkowite wynagrodzenie Dostawcy za realizację Zamówienia i pokrywa wszelkie jego należności za wykonanie wszystkich czynności niezbędnych do kompleksowej realizacji Zamówienia, w tym z tytułu zapakowania i transportu Produktu. Wynagrodzenie to nie podlega waloryzacji i nie może być zmienione z tytułu zwiększenia jakichkolwiek kosztów lub szkód ponoszonych przez Dostawcę. Jakiekolwiek zmiany w zakresie obowiązujących stawek podatków, opłat skarbowych, cen materiałów i usług, kursów walut i innych, zmiany jakichkolwiek stosunków, nie będą miały wpływu na wysokość wynagrodzenia.

4.3. Jako walutę Umowy przyjmuje się złote polskie (PLN).

4.4. Dostawca przesyłać będzie faktury VAT, duplikaty tych faktur lub ich korekty na adres poczty elektronicznej Schindler: collector.WAW@pl.schindler.com.

4.5. Wynagrodzenie Dostawcy będzie płatne w terminie 30 dni od dnia doręczenia Schindler prawidłowo wystawionej faktury VAT. Za dzień zapłaty Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Schindler.


5. Wydanie Produktu

5.1. O ile inaczej nie wskazano w Umowie, wydanie Produktu nastąpi w siedzibie Schindler, w godzinach pracy Schindler.

5.2. Za chwilę wydania Produktu uważa się wydanie produktu Schindler w miejscu ustalonym zgodnie z pkt 5.1. powyżej.

5.3. Dostarczenie Produktu niezgodnego z Umową uważa się za niedostarczenie Produktu i niewykonanie Umowy.

5.4. Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Produktu przechodzi na Schindler z chwilą dostarczenia Produktu.

5.5. Obowiązek przygotowania dokumentów dostawy spoczywa na Dostawcy. Dokumenty dostawy winny każdorazowo wskazywać numer Zamówienia i odpowiadać pozostałym warunkom określonym w Umowie.

5.6. Produkty winny być każdorazowo starannie opakowane, w sposób zapobiegający ich zniszczeniu oraz oznaczone zgodnie z warunkami określonymi w Umowie. Schindler nie ma obowiązku zwrotu opakowania Dostawcy, jednakże w uzasadnionych przypadkach (w szczególności, gdy opakowanie jest wielorazowego użytku lub jeżeli ze względu na gabaryty, ilość lub charakter materiału, z którego jest wykonane jego utylizacja wiązałaby się z dodatkowymi kosztami dla Schindler), Schindler jest uprawniony do żądania odebrania opakowania przez Dostawcę. W takim wypadku Dostawca, na swój koszt, niezwłocznie odbierze opakowanie od Schindler.

5.7. Każde opakowanie winno zawierać szczegółową listę zawartości opakowania, w wodoodpornej kopercie.

5.8. W przypadku Produktu będącego rzeczą ruchomą, Schindler ma obowiązek zbadania Produktu pod względem wad w terminie 14 dni roboczych od dnia wydania Produktu i powiadomienia Dostawcy o stwierdzonych wadach. Jeżeli wady zostaną wykryte w terminie późniejszym, Schindler powiadomi Dostawcę o tych wadach niezwłocznie po ich wykryciu.

5.9. W przypadku, gdy Dostawca opóźni się w realizacji Umowy, niezależnie od uprawnienia do naliczenia kary umownej z tytułu takiego opóźnienia, Schindler jest uprawniona do odmowy odbioru Produktu, a jeżeli Produkt został już odebrany, do jego zwrotu. Odmowa lub zwrot nastąpić może co do całości lub części Produktu. Koszty wynikłe z odmowy odbioru lub zwrotu ponosi Dostawca.


6. Produkty stanowiące usługi lub dzieło

6.1. Do dostarczania przez Dostawcę Produktów stanowiących usługi lub dzieło w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego stosuje się postanowienia niniejszych OWZ z następującymi odrębnościami:
6.1.1. za chwilę dostarczenia Produktu, o którym mowa w pkt 6.1 powyżej, uważa się chwilę podpisania przez Strony protokołu zdawczo-odbiorczego;
6.1.2. posłużenie się przez Dostawcę przy wykonaniu Zamówienia dotyczącego Produktu, o którym mowa w pkt 6.1. powyżej, podwykonawcami wymaga zgody Schindler wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności;
6.1.3. Dostawca każdorazowo odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za własne;
6.1.4. Dostawca ma obowiązek zobowiązać podwykonawców do przestrzegania Kodeksu Dostawców.


7. Gwarancja jakości

7.1. Jeżeli Strony nie postanowią odmiennie w Umowie, Dostawca udziela Schindler na Produkty gwarancji jakości na okres 24 miesięcy, chyba że dłuższy termin wynika z gwarancji jakości udzielonej przez producenta Produktu – w takim przypadku Dostawca udziela Schindler gwarancji jakości na okres odpowiadający okresowi gwarancji jakości udzielonej przez producenta.

7.2. Okres gwarancji jakości jest liczony od dnia wydania Produktu i ulega wydłużeniu o czas potrzebny na usunięcie wad.

7.3. Gwarancja jakości obejmuje także następstwa nieusunięcia wad i wynikających z nich szkód.

7.4. W okresie gwarancji jakości Dostawca jest zobowiązany do nieodpłatnej naprawy wadliwego Produktu lub jego części albo wymiany Produktu na nowy, na swój koszt i ryzyko.

7.5. Dostawca zobowiązuje się przystąpić do usuwania zgłoszonych wad w sposób określony w pkt 7.4. powyżej, niezwłocznie po otrzymaniu zgłoszenia i usunąć je w terminie wyznaczonym przez Schindler z uwzględnieniem technicznych możliwości.

7.6. W przypadku braku usunięcia zgłoszonych wad przez Dostawcę w terminie, o którym mowa w pkt 7.5. powyżej, Schindler uprawniony jest do powierzenia usunięcia takich wad podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Dostawcy (wykonanie zastępcze) bez konieczności uzyskiwania dodatkowego upoważnienia sądu w tym przedmiocie.

7.7. Dostawca wyraża zgodę na przeniesienie przez Schindler wszelkich uprawnień i roszczeń wynikających z udzielonej gwarancji jakości na inne podmioty.


8. Ubezpieczenie Dostawcy

8.1. Jeżeli taki obowiązek został zastrzeżony w Umowie, Dostawca zobowiązany posiadać ubezpieczenie ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, obejmujące wszelkie ewentualne szkody mogące powstać przy realizacji Umowy, na sumę ubezpieczenia określoną w Umowie i zobowiązuje się do jego utrzymania przez cały okres obowiązywania Umowy.


9. Własność intelektualna

9.1. Dostawca oświadcza, że przysługiwać mu będą wszelkie autorskie prawa majątkowe lub prawa pokrewne do jakichkolwiek materiałów, które zostaną przez niego wytworzone w wykonaniu Umowy, jeśli będą stanowiły utwór w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych lub przepisów ustawy zastępującej ww. ustawę.

9.2. Na podstawie Umowy, z dniem przekazania utworu, o którym mowa w pkt 9.1 powyżej, w ramach Wynagrodzenia, przechodzą na Schindler autorskie prawa majątkowe do korzystania z ww. utworu bez ograniczeń czasowych ani terytorialnych, na wszelkich znanych w chwili przekazania polach eksploatacji. Schindler stanie się właścicielem wszelkich nośników, na których zapisany został ww. utwór, z chwilą dostarczenia utworu Schindler i w ramach Wynagrodzenia.


10. Poufność

10.1. Treść Umowy oraz wszelkie informacje przekazywane w związku z Umową, które nie są dostępne publicznie, stanowią tajemnicę handlową Schindler, której ujawnienie może nastąpić wyłącznie za uprzednią zgodą Schindler, wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

10.2. Zobowiązanie do zachowania tajemnicy obowiązuje w okresie obowiązywania Umowy, a także po jej wykonaniu, rozwiązaniu lub w inny sposób wygaśnięciu, do czasu utraty przez informacje wartości gospodarczej, nie krócej jednak niż przez okres 10 lat od dnia wykonania, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.

10.3. Dostawca wyraża zgodę na publikację przez Schindler oraz podmioty powiązane z Schindler informacji o fakcie zawarcia i wykonywania Umowy, w tym w szczególności o Dostawcy i Produktach, na stronach internetowych, w portfolio oraz w szeroko pojętych materiałach marketingowych.


11. Ochrona Danych Osobowych

11.1. Dostawca i Schindler są niezależnymi administratorami danych w odniesieniu do danych osobowych przetwarzanych w celu realizacji Umowy w rozumieniu przepisów RODO.

11.2. W związku z realizacją Umowy Strony mogą gromadzić, wykorzystywać, przesyłać, przechowywać (dalej „Przetwarzać” i/lub „Przetwarzanie”) informacje dostarczane przez drugą Stronę niezbędne do realizacji przedmiotu umowy oraz do realizacji innych celów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, które można powiązać z konkretnymi osobami, a które stanowią Dane Osobowe, w tym Dane Osobowe pracowników, podwykonawców oraz dostawców obu Stron.

11.3. Każda ze Stron oświadcza, że posiada odpowiednią podstawę prawną na udostępnienie Danych Osobowych drugiej Stronie w celu realizacji Umowy.

11.4. Każda ze Stron zobowiązuje się Przetwarzać Dane Osobowe zgodnie z Umową, RODO oraz innymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa w zakresie ochrony danych osobowych.

11.5. Każda ze Stron wykonuje wobec osób, których dane dotyczą obowiązki informacyjne wynikające z art. 13 i 14 RODO we własnym zakresie wynikającym z przepisów RODO.

11.6. Każda ze Stron wykonuje we własnym zakresie obowiązki wynikające z rozdziału III RODO.

11.7. Każda ze Stron zobowiązana jest uwzględniając stan wiedzy, koszty wdrożenia oraz charakter, zakres, kontekst i cel Przetwarzania oraz ryzyko, o różnym prawdopodobieństwie i stopniu, dla praw i wolności osób fizycznych, wdrożyć odpowiednie rozwiązania techniczne i organizacyjne, aby chronić Dane Osobowe przed nieupoważnionym albo bezprawnym Przetwarzaniem, przypadkową utratą, zniszczeniem albo zmianą, w tym środki wskazane w art. 32 RODO oraz wykonywać inne obowiązki nałożone przez RODO na administratora danych. W szczególności każda ze Stron zapewnia, aby dostęp do Danych Osobowych miały wyłącznie osoby upoważnione w myśl art. 29 RODO.

11.8. Każda ze Stron, o ile ma to zastosowanie, we własnym zakresie prowadzi rejestr czynności przetwarzania, zgodnie z art. 30 RODO, oraz zgłasza naruszenia ochrony Danych osobowych zgodnie z art. 33 i 34 RODO.

11.9. Każda ze Stron odpowiada za udostępnianie lub powierzenie Danych Osobowych podmiotom trzecim, swoim usługodawcom, dostawcom, podwykonawcom (w tym poza terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego), jak również za ewaluację i wyznaczenie swoich podmiotów przetwarzających, ich ocenę i prowadzenie audytów podmiotów przetwarzających.

11.10. Jeżeli którakolwiek ze Stron przekaże Dane Osobowe poza Europejski Obszar Gospodarczy, również do organizacji międzynarodowej, taki transfer Danych osobowych nastąpi wyłącznie na podstawie przesłanki wskazanej w rozdziale V RODO, w szczególności na podstawie modelowych klauzul umownych.

11.11. Każda ze Stron zobowiązuje się, na uzasadnioną prośbę drugiej Strony, współpracować w związku z:
11.11.1. wszelkimi wnioskami podmiotów danych dotyczących Przetwarzania ich Danych Osobowych, w tym w zakresie realizacji praw podmiotów danych wynikających z rozdziału III RODO;
11.11.2. wszelkimi komunikatami otrzymywanymi od organu nadzorczego w zakresie ochrony danych osobowych, dotyczącymi Przetwarzania Danych Osobowych albo przestrzegania powszechnie obowiązujących przepisów o ochronie danych;
11.11.3. wszelkimi zawiadomieniami kierowanymi do organu nadzorczego w zakresie ochrony danych osobowych lub podmiotów danych, które będą konieczne w razie wystąpienia naruszenia ochrony Danych Osobowych.

11.12 Każda ze Stron wobec podmiotów danych ponosi odpowiedzialność administracyjną zgodnie z art. 82 i 83 oraz innymi przepisami RODO.

11.13 Rozwiązanie, wygaśnięcie lub odstąpienie od Umowy i Zamówień skutkuje obowiązkiem zaprzestania przez każdą ze Stron Przetwarzania Danych Osobowych i koniecznością ich usunięcia, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy prawa nakładają na Strony obowiązek przechowywania tych danych.

11.14 Klauzule służące wykonywaniu obowiązków informacyjnych związanych z Przetwarzaniem Danych Osobowych zostaną przekazane Dostawcy.

11.15 Dostawca zobowiązuje się do spełnienia obowiązku informacyjnego w imieniu Schindler względem osób, których dane zostały wskazane w Umowie jako dane osób do kontaktu ze strony Dostawcy.


12. Kary umowne i odpowiedzialność Stron

12.1. W przypadku opóźnienia w wykonaniu zobowiązań w stosunku do jakichkolwiek terminów ustalonych w Umowie, Dostawca zobowiązuje się zapłacić Schindler karę umowną w wysokości określonej w Umowie, a w przypadku, gdy Umowa nie określa wysokości tej kary mownej - w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia za realizację Zamówienia za każdy dzień opóźnienia.

12.2. W przypadku odstąpienia od Zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, Schindler ma prawo obciążyć Dostawcę karą umowną w wysokości sumy kwoty 10 % Wynagrodzenia za realizację Zamówień, od których Schindler odstąpił.

12.3. Zastrzeżenie kar umownych nie wyłącza uprawnienia Schindler do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

12.4. Dostawca ma prawo powoływać się na opóźnienia w realizacji Zamówienia spowodowane niedostarczeniem przez Schindler niezbędnych do realizacji Zamówienia informacji wyłącznie wówczas, gdy najpóźniej w terminie 2 dni roboczych od złożenia Zamówienia zwrócił się do Schindler o uzupełnienie tych informacji.

12.5. Schindler nie ponosi względem Dostawcy odpowiedzialności w przypadkach innych niż wyraźnie wskazane w treści OWZ lub w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, przy czym odpowiedzialność ta ograniczona jest do przypadków, w których można przypisać Schindler winę umyślną. Schindler w żadnym wypadku nie odpowiada za utracone korzyści i straty pośrednie. Nadto odpowiedzialność Schindler każdorazowo ogranicza się do wysokości Wynagrodzenia za dane Zamówienie.


13. Odstąpienie od Umowy

13.1. Schindler jest uprawniona do odstąpienia, wedle swego wyboru, w całości lub w części od Umowy w razie:
13.1.1. opóźnienia Dostawcy w wykonaniu Umowy przekraczającego 3 dni,
13.1.2. rażącego naruszenia przez Dostawcę postanowień Umowy, w tym Kodeksu Dostawcy, lub działania Dostawcy na szkodę Schindler;
13.1.3. powzięcia uzasadnionych wątpliwości co do sytuacji finansowej Dostawcy lub jego zdolności do wykonania Umowy.

13.2. Schindler jest uprawniona do skorzystania z prawa odstąpienia, o którym mowa w pkt 13.1 powyżej, przez cały okres obowiązywania Umowy.


14. Doręczenia

14.1. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami będzie doręczana na zasadach wskazanych poniżej.

14.2. W sprawach bieżących związanych z wykonywaniem Umowy, w tym z rozliczeniem, Strony dopuszczają możliwość kontaktowania się za pośrednictwem adresów poczty elektronicznej wskazanych w Umowie.

14.3. W przypadku niezawiadomienia lub nieprawidłowego zawiadomienia drugiej Strony o zmianie danych kontaktowych, korespondencja przesłana na dotychczasowy adres będzie uznana za doręczoną.


15. Postanowienia końcowe

15.1. Wszelkie spory powstałe w związku z Umową podlegają rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Schindler.

15.2. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie znajdą przepisy Kodeksu cywilnego.

15.3. Strony wyłączają stosowanie do Umowy wszelkich ogólnych warunków umów, wzorów umów i regulaminów Dostawcy. Przyjęcie Zamówienia przez Dostawcę oznacza akceptację niniejszych OWZ przez Dostawcę. 

15.4. Zmiana Kodeksu Dostawców nie będzie uważana za zmianę Umowy w rozumieniu postanowień pkt 15.5 powyżej. W przypadku zmiany Kodeksu Dostawców, Kodeks Dostawców w wersji zmienionej stosuje się do Zamówień złożonych po tej zmianie.

15.5. Cesja praw i obowiązków Dostawcy wynikających z Umowy lub Zamówienia wymaga uprzedniej zgody Schindler wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

15.6. Nieważność jednego lub więcej postanowień Umowy lub OW nie pociąga za sobą nieważności innych jej postanowień. W takim przypadku Strony w dobrej wierze podejmą starania mające na celu zastąpienie nieważnych postanowień postanowieniami możliwie najbardziej oddającymi treść tych poprzednich.